在半导体设备行业周期波动加剧、下游需求阶段性承压的背景下，上市仅三年的晶升股份（688478.SH）迎来了关键抉择期。

1月23日晚间，晶升股份披露重大资产重组草案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，作价8.57亿元收购北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为准智能”）100%股权，并同步向不超过35名特定投资者募集配套资金3.16亿元。交易完成后，为准智能将成为晶升股份的全资子公司。

就在披露重组方案的同日，晶升股份同时发布2025年度业绩预告，预计当期归母净利润亏损4100万元至2900万元，同比由盈转亏。这意味着，公司在上市第三年即陷入亏损局面。

在业绩压力与行业调整叠加的背景下，晶升股份选择通过资产重组切入无线通信测试设备领域，试图借助标的公司并表，改善当前盈利困境，推动公司从单一晶体生长设备供应商向更为多元的半导体产业链布局转型。

上市第三年业绩承压，由盈转亏成转折点

公开资料显示，晶升股份成立于2012年，是一家专注于半导体专用设备的高端制造企业，核心业务为晶体生长设备的研发、生产和销售，主要产品包括半导体级单晶硅炉、碳化硅单晶炉等，同时向客户提供定制化设备及工艺技术服务。公司客户群体主要覆盖半导体材料厂商及其他材料企业。

2023年4月，晶升股份登陆科创板。上市首年，公司经营业绩表现较为亮眼。2023年，公司实现营业收入4.06亿元，同比增长82.7%；归母净利润7101.75万元，同比增长105.63%；扣非净利润4239.10万元，同比增长86.64%，收入与利润实现同步增长。

而进入到2024年，公司业绩增长动能开始放缓。2024年，晶升股份实现营业收入4.25亿元，同比增长4.78%，增速明显回落；归母净利润5374.71万元，同比下降24.32%；扣非净利润3022.58万元，同比下降28.70%，出现增收不增利的情况。

2025年，公司经营环境进一步承压。根据最新披露的业绩预告，晶升股份预计2025年度归母净利润为-4100万元至-2900万元，同比减少176.28%至153.96%；扣非归母净利润预计为-6160万元至-4150万元，同比减少303.80%至237.30%。上市第三年，公司即出现明显亏损。

对于业绩由盈转亏的原因，晶升股份在公告中进行了较为详细的解释。公司表示，国内6英寸碳化硅衬底产能增长较快，行业供需在短期内出现错配，下游衬底厂商扩产节奏放缓，导致公司碳化硅相关产品销售收入出现阶段性下降。同时，受碳化硅行业及光伏行业调整影响，设备端需求有所减少，市场竞争加剧。为降低业务波动风险、获取战略客户订单并巩固市场份额，公司主动优化产品定价策略，对毛利率水平产生一定影响。

此外，2025年度验收产品结构出现暂时性变化，当期验收产品以毛利率相对较低的光伏产品为主，进一步拉低了整体毛利率水平。叠加公司基于谨慎性原则增加减值准备计提，上述多重因素综合作用，最终导致公司当期业绩出现亏损。

在此背景下，晶升股份亟需通过新的增长点缓解经营压力，而资产重组被视为公司实现阶段性突围的重要路径。

8.57亿元并购为准智能，交易结构清晰

根据重组草案，本次交易将分为资产购买和配套资金募集两个部分实施。

在资产购买方面，晶升股份拟以发行股份及支付现金的方式，购买本尚科技、小米智造、葛思静等10名交易对方合计持有的为准智能100%股份。交易完成后，为准智能将成为晶升股份的全资子公司。

评估机构采用收益法对标的资产进行评估，为准智能股东全部权益评估值为8.57亿元，较其合并报表归属于母公司所有者权益大幅增值，评估增值率达到307.03%。对应交易价格为8.57亿元，其中现金对价2.96亿元，股份对价5.61亿元。

在股份支付部分，发行价格为28.93元/股，拟发行股份数量约1940.31万股，占发行后上市公司总股本的12.30%。交易完成后，晶升股份实际控制人仍为李辉，本次交易不构成重组上市。

与此同时，晶升股份还拟向不超过35名特定投资者募集配套资金3.16亿元。其中，约2.96亿元将用于支付本次交易的现金对价，其余资金主要用于支付中介机构费用及相关税费。配套资金中约93.66%将直接用于现金对价支付，以保障交易顺利实施。

晶升股份在公告中指出，本次交易完成后，公司在资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入等方面均将有所提升，有助于增强整体经营规模与资产实力。

标的公司业绩改善明显，承诺三年净利1.98亿元

从标的公司经营情况来看，为准智能近年来业绩改善趋势较为明显。资料显示，为准智能是一家专注于无线通信领域测试设备研发、生产和销售的企业，核心产品包括无线信号综合测试仪和程控电源，是国家级专精特新“小巨人”企业，客户覆盖小米、比亚迪、传音控股、华勤技术、蓝思科技等多家知名企业。

重组草案显示，2023年至2025年前三季度，为准智能营业收入分别为6524.48万元、1.17亿元和1.47亿元，收入规模持续扩大；归母净利润分别为-1436.28万元、772.02万元和3239.76万元，盈利能力显著改善；扣非归母净利润分别为-139.03万元、2671.08万元和5197.41万元，盈利质量同步提升。

毛利率方面，为准智能同期毛利率分别为65.42%、72.13%和73.16%，整体维持在较高水平，显示出较强的产品竞争力。

为增强交易确定性，交易对方对标的公司未来业绩作出明确承诺。若资产过户于2026年实施完毕，为准智能在2026年至2028年三年内实现的扣非归母净利润将分别不低于5701.26万元、6591.35万元和7481.04万元，三年合计不低于1.98亿元。

晶升股份认为，若为准智能并表后能够顺利完成业绩承诺，将在一定程度上对冲公司原有主业波动带来的影响，有助于改善上市公司整体盈利状况。

协同效应可期，重组能否成为业绩拐点？

从产业协同角度看，晶升股份与为准智能同属战略性新兴产业中新一代信息技术领域，主营业务均服务于半导体产业链。本次交易完成后，晶升股份将新增无线通信测试设备产品线，进一步丰富产品矩阵。

同时，晶升股份有望借助为准智能在软件算法、系统测试等方面的技术优势，提升自身晶体生长设备的智能化和系统集成水平；在市场端，双方客户资源及销售渠道的整合，也被视为潜在的协同增长点。

不过，高溢价并购带来的商誉问题不容忽视。公司在公告中明确提示，若为准智能未来经营业绩不及预期，或宏观经济、行业环境发生重大不利变化，新增商誉存在减值风险，可能对上市公司未来业绩造成不利影响。

此外，本次交易尚需履行股东会审议、上交所审核及中国证监会注册等多项程序，审批进程及结果仍存在不确定性。交易完成后的业务整合、团队管理及文化融合，也将考验上市公司的管理能力。

总体来看，在主营业务承压、行业周期波动的背景下，晶升股份通过并购为准智能，试图拓展业务边界、改善盈利结构，具有一定现实逻辑。短期内，标的公司并表有望对公司财务数据形成支撑；中长期来看，双方在技术、产品及市场层面的协同效应，将成为决定此次重组成效的关键。

但在高溢价收购与大额商誉并存的情况下，晶升股份未来仍需通过持续稳定的经营表现，来消化并购成本、兑现业绩承诺。对于市场而言，这场重组究竟能否成为晶升股份的业绩拐点，仍有待时间与业绩的进一步检验。